Champion annonce la vente d'une d?(C)benture de 31 200 000 $ CA ? Glencore

MONTREAL, QC--(Marketwired - 16 octobre 2017) -

NE PAS DISTRIBUER ?EUR DES AGENCES DE TRANSMISSION AM??RICAINES NI DIFFUSER AUX ??TATS-UNIS

Champion Iron Limited (ASX: CIA) (TSX: CIA) (la << soci?(C)t?(C) >> ou << Champion >>) annonce la cl??ture de la vente non effectu?(C)e par l'interm?(C)diaire d'un courtier d?(C)j? annonc?(C)e d'une d?(C)benture non garantie subordonn?(C)e assortie d'une clause de conversion obligatoire d'un capital de 31 200 000 $ CA (la << d?(C)benture >>) ? Glencore International AG ( << Glencore >>) par voie d'un placement priv?(C).

La d?(C)benture a une dur?(C)e ? l'?(C)ch?(C)ance de huit ans et porte int?(C)r??t au taux de 12 % pour la premi??re ann?(C)e et par la suite au m??me taux que le taux du pr??t subordonn?(C) consenti par CDP Investissements Inc., filiale en propri?(C)t?(C) exclusive de la Caisse de d?(C)p??t et placement du Qu?(C)bec (la << Caisse >>), en date du 10 octobre 2017.

La d?(C)benture sera convertible ? tout moment au gr?(C) de Glencore en actions ordinaires de Champion (les << actions >>) au prix de conversion de 1,125 $ CA l'action (le << prix de conversion >>). La d?(C)benture est aussi assortie d'une clause de conversion obligatoire au prix de conversion de 0,85 $ CA l'action dont peuvent se pr?(C)valoir l'un ou l'autre des cr?(C)anciers garantis de premier rang dans le cadre du financement par emprunt de 180 millions de dollars US d?(C)j? annonc?(C), soit Sprott Private Resource Lending (Collector), LP et la Caisse, ?(C)tant entendu que Glencore ne saurait par suite d'une conversion obligatoire ??tre propri?(C)taire de 20 % ou plus du nombre total d'actions ?(C)mises et en circulation.

La d?(C)benture, avec l'int?(C)r??t couru mais impay?(C), peut ??tre rembours?(C)e par anticipation par la soci?(C)t?(C) en totalit?(C) (mais non en partie). Si la soci?(C)t?(C) choisit de rembourser en esp??ces la d?(C)benture par anticipation et de l'annuler et que la d?(C)benture n'est pas convertie en actions pr?(C)alablement au remboursement, la soci?(C)t?(C) accorderait ? Glencore des bons de souscription d'actions ordinaires lui permettant d'acqu?(C)rir ? un prix d'exercice ?(C)gal au prix de conversion, au plus tard le 13 octobre 2025, un nombre d'actions correspondant au quotient obtenu de la division du capital de la d?(C)benture rembours?(C)e par le prix de conversion.

Dans le cadre de la cl??ture de l'?(C)mission de la d?(C)benture, Minerai de Fer Qu?(C)bec inc. ( << MFQ >>), filiale de Champion, a conclu avec Glencore une convention << off-take >> aux termes de laquelle Glencore obtiendra des droits << off-take >> mondiaux pour la dur?(C)e de vie de la mine de fer du lac Bloom ( << lac Bloom >>) ? des conditions commerciales fixes pour une p?(C)riode de dix ans visant la totalit?(C) du tonnage de la production de minerai de fer future non vendue au Japon dans le cadre de la convention << off-take >> existante avec Sojitz Corporation. Advenant une conversion obligatoire de la mani??re d?(C)crite ci-dessus, les conditions << off-take >> s'appliqueront pour la dur?(C)e de vie de la phase I de la mine du lac Bloom et Glencore aura la facult?(C) de convertir les droits de commercialisation aux termes des conditions << off-take >> en une redevance F.A.B. dans certaines circonstances. Glencore a aussi obtenu un droit de premier refus ? l'?(C)gard du financement et des droits << off-take >> visant la production de minerai de fer de la phase II de la mine du lac Bloom non attribu?(C)e ? certains investisseurs strat?(C)giques.

La soci?(C)t?(C) annonce aussi la nomination d??s aujourd'hui de M. Jyothish George, un candidat de Glencore, ? son conseil d'administration, conform?(C)ment au droit que la soci?(C)t?(C) a accord?(C) ? Glencore de nommer un candidat au conseil d'administration tant que la soci?(C)t?(C) doit un montant ? Glencore aux termes de la d?(C)benture ou que Glencore et/ou les soci?(C)t?(C)s membres de son groupe d?(C)tiennent, directement ou indirectement, une participation en actions d'au moins 5 % dans la soci?(C)t?(C), compte non tenu de la dilution. M. George est au service de Glencore depuis 13 ans. En 2014, M. George a ?(C)t?(C) nomm?(C) chef de la gestion des risques de Glencore et occupe actuellement le poste de chef de la n?(C)gociation du minerai de fer.

?EUR propos de Champion

Champion est une soci?(C)t?(C) d'exploration et de mise en valeur du fer qui se consacre ? la mise en valeur de ses importantes ressources de fer dans l'extr?(C)mit?(C) sud de la fosse du Labrador dans la province de Qu?(C)bec. Apr??s l'acquisition du terrain de minerai de fer du lac Bloom, son principal actif, la soci?(C)t?(C) se concentre principalement sur la mise ? niveau de l'infrastructure mini??re et de traitement dont elle est maintenant propri?(C)taire tout en menant de l'avant des projets visant ? am?(C)liorer l'acc??s aux march?(C)s mondiaux du fer, dont des initiatives en mati??re d'infrastructures ferroviaires et portuaires en collaboration avec le gouvernement et d'autres importantes parties prenantes du secteur et de la collectivit?(C).

L'?(C)quipe de direction de Champion comprend des professionnels ayant une expertise dans l'exploitation et la mise en valeur de mines qui comptent aussi une vaste exp?(C)rience du travail g?(C)otechnique, de d?(C)veloppement de nouveaux sites, de gestion de sites d?(C)saffect?(C)s, notamment la logistique de d?(C)veloppement, et du financement de tous les stades de d?(C)veloppement dans l'industrie mini??re.

Pour des renseignements suppl?(C)mentaires sur Champion Iron Limited, veuillez visiter notre site Web ? l'adresse www.championiron.com.

Information prospective

Le pr?(C)sent communiqu?(C) de presse renferme de l'information qui peut constituer de l' << information prospective >> aux termes de la l?(C)gislation en valeurs mobili??res canadienne applicable. Tous les ?(C)nonc?(C)s, sauf les ?(C)nonc?(C)s de faits historiques, dans le pr?(C)sent communiqu?(C) de presse concernant la production future de minerai de fer de la mine du Lac Bloom ainsi que les activit?(C)s, les ?(C)v?(C)nements, les d?(C)veloppements ou les r?(C)sultats financiers futurs constituent de l'information prospective. On reconna?(R)t l'information prospective ? l'emploi de verbes comme << pr?(C)voir >>, << entendre >> et << croire >>, et ? l'emploi de termes comme << plan >>, << potentiel >>, << perspective >>, << pr?(C)vision >>, << estimation >> et autres expressions analogues. L'information prospective est n?(C)cessairement fond?(C)e sur un certain nombre d'estimations et d'hypoth??ses qui, bien que raisonnables, supposent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus de sorte que les r?(C)sultats r?(C)els et ?(C)v?(C)nements futurs pourraient ??tre sensiblement diff?(C)rents de ceux exprim?(C)s ou sous-entendus dans l'information prospective, notamment les risques d?(C)crits dans la notice annuelle, le rapport de gestion et les autres documents que Champion doit en vertu de la r?(C)glementation en valeurs mobili??res d?(C)poser sur SEDAR (y compris ? la rubrique << Facteurs de risque >> dans ces documents). Rien ne garantit que cette information se r?(C)v?(C)lera exacte, les r?(C)sultats r?(C)els et ?(C)v?(C)nements futurs pouvant ??tre sensiblement diff?(C)rents de ceux pr?(C)vus dans l'information prospective. Les lecteurs ne doivent donc pas se fier outre mesure ? l'information prospective. Toute l'information prospective de Champion dans le pr?(C)sent communiqu?(C) de presse est donn?(C)e en date des pr?(C)sentes et est fond?(C)e sur les avis et estimations de la direction de Champion et sur l'information dont la direction dispose ? la date des pr?(C)sentes. Champion d?(C)cline quelque intention ou obligation de mettre ? jour ou de r?(C)viser son information prospective, notamment ? la lumi??re de nouveaux renseignements ou d'?(C)v?(C)nements futurs, ? moins que la l?(C)gislation ne l'y oblige.