IAMGOLD annonce une transaction avec Sumitomo Metal Mining visant un financement suppl?(C)mentaire allant jusqu'? 340 millions $ aux fins de la construction du projet C??t?(C) Gold
Toutes les valeurs monétaires sont exprimées en dollars américains, sauf indication contraire.
Toronto, Ontario--(Newsfile Corp. - 19 d?(C)cembre 2022) - IAMGOLD Corporation (TSX : IMG) (NYSE : IAG) (« IAMGOLD » ou la « Société ») annonce la conclusion d'une entente (l'« entente ») qui modifie la convention de coentreprise Côté Gold (la « convention ») signée avec Sumitomo Metal Mining Co., Ltd. et SMM Gold Cote Inc. (« Sumitomo » ou « SMM »).
En vertu de l'entente, à compter de janvier 2023, Sumitomo couvrira certains montants qu'IAMGOLD devait payer dans le cadre du financement du projet Côté Gold (« Côté Gold » ou le « projet ») qui, au total, devraient représenter environ 340 millions $. En contrepartie du financement de ces sommes, IAMGOLD transférera, au total, une participation approximative de 10 % dans Côté Gold à SMM (la « participation transférée ») au moment où SMM effectuera ces paiements, sous réserve du droit d'IAMGOLD de racheter la participation transférée, conformément aux modalités de l'entente (l'« option de rachat »). IAMGOLD versera à SMM un montant aux termes de l'option de rachat qui est établi dans l'entente et aura le droit d'exercer l'option de rachat à sept dates tombant entre le 30 novembre 2023 et le 30 novembre 2026 afin de rétablir sa participation à 70 % dans le projet Côté Gold. IAMGOLD peut exercer son option en remboursant la totalité des avances faites par Sumitomo dans le cadre de la participation transférée, sous réserve de certains ajustements établis dans l'entente concernant la période entre la production initiale d'or et la production commerciale. Les modalités établies en détail dans l'entente sont présentées ci-dessous.
IAMGOLD demeurera l'exploitant du projet Côté Gold.
« Le soutien financier de Sumitomo démontre fermement à toutes nos parties prenantes la valeur qu'accorde notre partenaire au projet Côté Gold et confirme notre volonté commune d'achever la construction et de commencer la production », a déclaré Maryse Bélanger, présidente du conseil d'administration et, par intérim, présidente et chef de la direction d'IAMGOLD. « Au nom du conseil et d'IAMGOLD, je tiens à remercier Sumitomo de son appui et de son engagement continuels dans le cadre de nos efforts pour construire ce qui deviendra la troisième plus importante mine d'or au Canada en ce qui a trait à la production. »
« Le projet Côté Gold demeure sur la bonne voie pour commencer la production aurifère au début de 2024, conformément au budget et à l'échéancier mis à jour, qui sont détaillés dans notre dernière mise à jour du projet diffusée à la fin du trimestre précédent. La construction et la mise en service réussies du projet Côté Gold, jumelées à notre engagement en matière de sécurité minière à toutes nos exploitations, constituent les priorités stratégiques les plus importantes d'IAMGOLD », a poursuivi Mme Bélanger.
« Sumitomo et IAMGOLD ont l'intention de faire en sorte qu'IAMGOLD rétablisse sa participation à 70 % dans le projet, et la flexibilité des modalités de l'entente reflète cette volonté commune. Outre les initiatives financières que nous avons annoncées jusqu'à présent, nous continuons de faire progresser d'autres possibilités de financement s'offrant à la Société pour renforcer ses activités, améliorer ses liquidités et diminuer les montants prélevés sur sa facilité de crédit et permettre à la Société de rétablir sa participation dans le projet Côté Gold à 70 % au moment voulu », a conclu Mme Bélanger.
M. Akira Nozaki, président et directeur délégué de Sumitomo Metal Mining, a ajouté : « Le projet Côté Gold a le potentiel de devenir une mine d'or de premier rang à faible coût et à longue durée et constitue l'un des piliers importants de la stratégie de croissance de Sumitomo Metal Mining décrite dans son plan d'affaires triennal de 2021. Nous croyons que cette transaction renforcera les relations amicales entre IAMGOLD et Sumitomo Metal Mining en plus d'assurer la construction sans délai du projet et le début des activités d'exploitation. »
Principales modalités de l'entente
En plus des appels de liquidités proportionnels mensuels en vertu de la convention, à compter de janvier 2023, Sumitomo prendra en charge la totalité de la part des appels de liquidités d'IAMGOLD, jusqu'à concurrence de 250 millions $ au total des appels de liquidités d'IAMGOLD (les « avances provisoires du participant ». Selon les coûts en immobilisations actuellement prévus pour le projet Côté Gold, il est attendu que Sumitomo assurera ce financement de janvier 2023 à avril 2023. IAMGOLD a le droit de reprendre le financement de ses propres appels de liquidités sur préavis de 10 jours à Sumitomo avant la cotisation du maximum de 250 millions $.
Chaque appel de liquidités d'IAMGOLD financé par Sumitomo, jusqu'à concurrence de 250 millions $ en avances provisoires du participant, donnera lieu à un transfert de la participation d'IAMGOLD dans le projet Côté Gold à Sumitomo en fonction des calculs de la dilution en vertu de la convention.
Au total, il est estimé qu'IAMGOLD transférera une participation d'environ 10 % dans le projet Côté Gold à Sumitomo par suite du financement d'un maximum de 250 millions $ en avances provisoires du participant ; IAMGOLD se retrouvera ainsi avec une participation approximative de 60 % dans le projet Côté Gold.
Lorsque le financement atteindra la somme maximale de 250 millions $ en avances provisoires du participant, IAMGOLD et Sumitomo financeront chacune les dépenses de la coentreprise proportionnellement à la nouvelle répartition des participations dans la coentreprise. Selon les coûts en immobilisations actuellement prévus pour le projet Côté Gold et la nouvelle répartition des participations dans la coentreprise, il est attendu que Sumitomo paiera 90 millions $ supplémentaires au titre des coûts de construction du projet en 2023 (la « contribution supplémentaire payée par SMM »).
Au moment du début de la production, IAMGOLD et Sumitomo financeront chacune les dépenses liées à la coentreprise et recevront de l'or proportionnellement à la nouvelle répartition de la participation dans la coentreprise.
Relativement à l'option de rachat, IAMGOLD versera un montant à Sumitomo aux termes des frais de l'option de rachat (les « frais de l'option de rachat ») équivalent au taux Secured Overnight Funding Rate (SOFR) sur trois mois majoré de 4,00 % sur les avances effectuées durant la construction et jusqu'au commencement de la production commerciale. Les frais de l'option de rachat seront payables en trésorerie sur une base trimestrielle à compter du 1er janvier 2024. Le montant aux termes de l'option de rachat cumulé jusqu'au 1er janvier 2024 sera payable au moment du rachat, par IAMGOLD, de la participation transférée ou au 30 novembre 2026, selon la première de ces occurrences à survenir.
L'option de rachat offre à IAMGOLD la possibilité de rétablir sa participation de 70 % dans la coentreprise en remboursant les avances provisoires du partenaire de 250 millions $ de Sumitomo au titre des appels de liquidités, en plus des éléments qui suivent concernant la participation transférée :
La contribution supplémentaire payée par SMM, en ce qui a trait à la participation transférée liée aux coûts en immobilisations avancés durant la construction, est estimée à environ 90 millions $ pour 2023, majorée ;
des coûts supplémentaires de la coentreprise engagés après la réalisation de la construction et jusqu'au commencement de la production commerciale, auxquels s'ajoutent
les frais cumulés de l'option de rachat non payés en 2023 et tous les autres frais de l'option de rachat cumulé et non payé au moment du rachat de la participation transférée, déduction faite
de la valeur de la production aurifère supplémentaire reçue par Sumitomo jusqu'à la production commerciale.
IAMGOLD peut exercer l'option de rachat de la participation transférée à n'importe laquelle des dates suivantes : le 30 novembre 2023, le 31 mai 2024, le 30 novembre 2024, le 31 mai 2025, le 30 novembre 2025, le 31 mai 2026 et le 30 novembre 2026, moyennant un préavis de 60 jours à Sumitomo.
L'entente prévoit certaines modifications à la convention, y compris le rehaussement du seuil d'approbation du comité d'examen (comme défini dans la convention) pour les budgets annuels et les dépenses non budgétées dépassant des montants établis. IAMGOLD maintient ses droits portant sur le comité d'examen.
L'entente est assujettie au consentement du syndicat de prêteurs de premier rang d'IAMGOLD.
Goodmans LLP agit à titre de conseiller juridique d'IAMGOLD. McCarthy Tétrault s.e.n.c.r.l. s.r.l agit à titre de conseiller juridique et RCI Capital Group est l'unique conseiller financier de Sumitomo dans le cadre de cette transaction.
Au sujet d'IAMGOLD
IAMGOLD est une société de rang intermédiaire qui exerce des activités en Amérique du Nord, en Amérique du Sud et en Afrique de l'Ouest. La Société possède trois mines en exploitation : Essakane (Burkina Faso), Rosebel (Suriname) et Westwood (Canada), et construit le projet à grande échelle et à longue durée Côté Gold (Canada), en partenariat avec l'entreprise japonaise Sumitomo Metals & Mining, dont la mise en production est prévue au début de 2024. De plus, la Société possède un robuste éventail de projets de mise en valeur, de développement et d'exploration dans des districts à fort potentiel dans les Amériques et en Afrique de l'Ouest.
La Société emploie environ 5 000 personnes et est déterminée à maintenir sa culture d'exploitation minière responsable dans le cadre de toutes ses activités en respectant des normes strictes en matière de protection de l'environnement, de pratiques sociales et de gouvernance, y compris son engagement Zéro Incident®. Les titres d'IAMGOLD sont inscrits à la cote de la Bourse de New York (NYSE : IAG) et de la Bourse de Toronto (TSX : IMG), et la Société fait partie des entreprises figurant sur l'indice Jantzi Social Index, qui est pondéré selon la capitalisation boursière qui se compose d'actions ordinaires de sociétés choisies en fonction de leur responsabilité sociale selon un vaste ensemble de critères environnementaux, sociaux et de gouvernance.
Personnes-ressources IAMGOLD
Graeme Jennings, vice-président, Relations avec les investisseurs
Tél. : 416 360-4743 | Cellulaire : 416 388-6883
Sans frais : 1 888 464-9999
info@iamgold.com
MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS
Les énoncés contenus dans le présent communiqué de presse, y compris en ce qui a trait au rendement financier ou opérationnel futurs de la Société, et les autres déclarations exprimant les attentes ou les estimations de la direction concernant le rendement futur, y compris les déclarations relatives à la vente de sa participation dans Rosebel, aux perspectives et/ou à la mise en valeur et au développement des projets de la Société, autres que les déclarations de faits historiques, constituent des énoncés prospectifs, au sens donné à cette expression dans les lois sur les valeurs mobilières applicables (collectivement appelés ci-après les « énoncés prospectifs »), et ces énoncés prospectifs reposent sur des attentes, des estimations et des projections formulées à la date du présent communiqué de presse. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse comprennent des énoncés relatifs à ce qui suit : l'obtention d'approbations des autorités de réglementation ; les coûts de la construction et les dépenses liées au site, y compris les coûts restants pour établir le calendrier et achever la construction de Côté Gold ; la revue stratégique de la Société de certains de ses actifs ; les répercussions de la COVID-19 et de la guerre en Ukraine sur la Société, y compris sur ses exploitations, l'échéancier du projet Côté Gold, les intrants clés et l'embauche de personnel et d'entrepreneurs ; les prévisions de la Société en matière de production et de récupération à ses sites miniers en exploitation ; le coût des ventes et les révisions des prévisions de coûts ; les coûts décaissés ; les coûts de maintien tout inclus ; l'obtention de sources de rechange de consommables ; le coût de la production ; les charges d'amortissement ; le taux d'imposition effectif ; les coûts en immobilisations prévus ; les perspectives des exploitations ; les avantages attendus des stratégies d'amélioration opérationnelle et d'atténuation des risques mises en œuvre par la Société ; les projets de mise en valeur, de développement et d'expansion ; la prospection ; les évaluations et les estimations des pertes de valeur ; la réception prévue des permis ; les délais d'obtention des permis ; les opérations de vente ; le cours futur de l'or et des autres marchandises ; les taux de change et les fluctuations des monnaies ; les besoins en matière d'investissement supplémentaire ; l'affectation du capital de la Société ; l'estimation des réserves et des ressources minérales ; la réalisation des estimations des réserves et des ressources minérales ; les problèmes de sécurité dans les territoires où la Société exerce ses activités ; les négociations de conventions collectives prévues et la réglementation gouvernementale des opérations minières. Les énoncés prospectifs sont fournis dans le but de donner des renseignements concernant les attentes actuelles de la direction et les plans au sujet de l'avenir. Ils sont généralement reconnaissables par l'utilisation, entre autres, des termes « pouvoir », « devoir », « continuer », « s'attendre à », « anticiper », « estimer », « croire », « avoir l'intention de », « compter », « prévoir », « projeter », « planifier », « viser », « couvrir », « potentiel », « budget », « prévisions », « perspectives », « cibles », « suspendu », « stratégie », « supérieur », « projet », y compris dans une tournure négative des variantes de ces termes ou une terminologie comparable.
La Société met en garde le lecteur que les énoncés prospectifs reposent nécessairement sur un certain nombre d'estimations et d'hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables par la direction, sont intrinsèquement soumises à des risques commerciaux, financiers, opérationnels et autres risques, à des incertitudes, à des éventualités et à d'autres facteurs, y compris ceux décrits ci-dessous, qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société soient considérablement différents des résultats, du rendement ou des réalisations exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs et, par conséquent, qu'il ne faut pas s'y fier indûment. Les énoncés prospectifs sont également fondés sur de nombreux facteurs et hypothèses importants, y compris ceux décrits dans le présent communiqué de presse, notamment en ce qui concerne les stratégies commerciales actuelles et futures de la Société ; la capacité de dégager un rendement opérationnel tombant dans les fourchettes prévues ; la production et les flux de trésorerie futurs prévus ; la conjoncture locale et mondiale et l'environnement économique dans lequel la Société exercera ses activités ; les développements juridiques et politiques dans les territoires dans lesquels la Société exerce ses activités ; le prix de l'or et d'autres marchandises clés ; les teneurs minérales prévues ; les taux de change internationaux ; les coûts en immobilisations et les coûts d'exploitation prévus ; ainsi que l'obtention des autorisations gouvernementales et autres autorisations requises et le moment auquel elles seront obtenues pour la construction des projets de la Société et la vente de Rosebel.
Les risques, incertitudes, imprévus et autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société soient considérablement différents des résultats, du rendement ou des réalisations exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs comprennent ce qui suit : les stratégies d'affaires de la Société et sa capacité de les mettre en œuvre, y compris l'examen stratégique en cours de certains actifs de la Société ; les risques politiques et juridiques ; les risques liés à l'estimation de réserves minérales et de ressources minérales ; les répercussions continues de la COVID-19 (et de ses variants) et de la guerre en Ukraine sur la Société et sa main-d'œuvre ; la disponibilité de la main-d'œuvre et des entrepreneurs ; les intrants clés de la Société et des chaînes d'approvisionnement mondiales ; la volatilité des titres de la Société ; les éventuelles communications avec les actionnaires ; les litiges ; les contestations de titres de propriété, particulièrement les titres de propriétés non mises en valeur ; les risques liés à la fermeture et à la réhabilitation des mines ; la gestion de certains actifs de la Société par d'autres sociétés ou partenaires en coentreprise ; l'absence d'assurance couvrant tous les risques associés aux activités d'une société minière ; les risques commerciaux, y compris les pandémies, les conditions environnementales défavorables et les dangers ; les conditions géologiques inattendues ; la dilution que les actionnaires pourraient subir ; la concurrence croissante dans le secteur minier ; l'assujettissement considérable de la rentabilité de la Société à la situation et aux résultats de l'industrie minière dans son ensemble, et de l'industrie minière aurifère en particulier ; les fluctuations des cours mondiaux de l'or et d'autres marchandises (comme le diesel et l'électricité) ; la consolidation de l'industrie minière aurifère ; les risques de litiges ; les risques juridiques, législatifs, politiques ou économiques ; les nouveaux développements dans les territoires dans lesquels la Société exerce ses activités ; les mesures gouvernementales prises en réponse à la COVID-19 et à d'autres éventuelles urgences sanitaires et pandémies, y compris les nouveaux variants de la COVID-19, et toute aggravation de ceux-ci ; les changements touchant les taxes et les impôts, y compris les régimes fiscaux miniers ; l'incapacité d'obtenir en temps voulu auprès des autorités les principaux permis, autorisations ou approbations nécessaires à l'exploration, à la mise en valeur, au développement ou à l'exploitation ; les difficultés opérationnelles ou techniques liées aux activités d'exploitation minière ou de développement, y compris les difficultés géotechniques et les défaillances majeures de l'équipement ; les événements sismiques ; l'incapacité d'appliquer une hausse du cours de l'or excédant le plafond d'une opération à fourchette de taux (tunnel) conclue dans le cadre d'accords de paiement anticipé sur la vente à terme d'or ; la disponibilité du capital ; le niveau de liquidités et de ressources en capital ; l'accès aux marchés de capitaux et au financement ; le niveau d'endettement de la Société ; la capacité de la Société à satisfaire aux clauses restrictives de ses titres de créance en circulation ; les variations des taux d'intérêt ; les changements défavorables de la notation de crédit de la Société ; les choix de la Société en ce qui a trait à l'allocation du capital ; l'efficacité des efforts continus de la Société en matière de contrôle des coûts ; la capacité à exécuter les activités de réduction des risques et les mesures d'amélioration des activités de la Société ; les risques liés aux entrepreneurs tiers, y compris la réduction du contrôle sur certains aspects des activités de la Société et(ou) l'inexécution, par les entrepreneurs, de leurs obligations contractuelles ; les risques liés à la détention de dérivés ; les fluctuations des taux de change du dollar américain et d'autres devises, des taux d'intérêt ou des taux d'emprunt de l'or ; les contrôles des capitaux et des devises dans les territoires étrangers ; l'évaluation des valeurs comptables des actifs de la Société, y compris la possibilité permanente d'une dépréciation et(ou) d'une perte de valeur importante de la valeur de ces actifs ; la nature spéculative de l'exploration et du développement, y compris les risques de diminution des quantités ou des teneurs des réserves ; l'éventuel besoin de réviser les estimations des réserves, des ressources, de la récupération métallurgique, des coûts en immobilisations et des coûts d'exploitation ; la présence de contenu nuisible dans les gisements de minerai, notamment l'argile et l'or grossier ; les inexactitudes dans les plans de durée de vie d'une mine ; l'incapacité à atteindre les objectifs opérationnels ; les défaillances de l'équipement ; les risques de sécurité, notamment les troubles civils, la guerre ou le terrorisme ; les menaces à la sécurité des systèmes d'information et à la cybersécurité ; les lois et règlements régissant la protection de l'environnement ; les relations avec le personnel et les conflits de travail et la capacité de la Société à négocier avec succès des conventions collectives ; l'entretien des parcs à résidus et la possibilité d'un déversement majeur ou d'une défaillance des parcs à résidus en raison d'événements incontrôlables, comme des événements météorologiques ou sismiques extrêmes ; le manque d'infrastructures fiables, y compris l'accès aux routes, aux ponts, aux sources d'énergie et à l'approvisionnement en eau ; les risques physiques et réglementaires liés au changement climatique ; les répercussions opérationnelles potentielles directes ou indirectes découlant de facteurs externes, y compris les maladies infectieuses, les urgences sanitaires ou les pandémies, comme la COVID-19, les régimes climatiques imprévisibles et les conditions météorologiques difficiles ; l'attraction et la rétention le personnel clé et autre personnel qualifié ; la disponibilité de la main-d'œuvre et des intrants miniers et la hausse des coûts connexes ; la disponibilité d'entrepreneurs qualifiés et la capacité des entrepreneurs à achever les projets en temps voulu et selon des modalités acceptables ; la relation avec les communautés entourant les activités et les projets de la Société ; les droits ou les revendications des autochtones ; l'exploitation minière illégale ; ainsi que les risques inhérents à l'exploration, à la mise en valeur, au développement et à l'industrie minière en général. Veuillez consulter la notice annuelle ou le formulaire 40-F, qui se trouvent sur www.sedar.com et sur www.sec.gov/edgar.shtml, pour obtenir une analyse détaillée des risques auxquels la Société est exposée et qui peuvent entraîner des écarts importants entre les résultats financiers, le rendement ou les accomplissements réels de la Société et ceux contenus explicitement ou implicitement dans ces énoncés prospectifs.
Même si la Société a tenté de déceler les principaux facteurs qui pourraient occasionner un écart important entre les résultats réels et ceux mentionnés dans les énoncés prospectifs, d'autres facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels ne correspondent pas aux résultats anticipés, estimés ou prévus. La Société n'a pas l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs par suite de nouveaux faits ou renseignements ou autrement, sauf si les lois l'exigent.
Vous pouvez obtenir tous les documents importants d'IAMGOLD sur le site www.sedar.com ou www.sec.gov.
The English version of this press release is available at www.iamgold.com/.
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