Northern Superior consolide davantage le Camp Chapais-Chibougamau avec l'acquisition de Royal Fox Gold cr?(C)ant ainsi un explorateur aurif??re de premier plan au Qu?(C)bec

Vancouver, British Columbia--(Newsfile Corp. - 6 septembre 2022) - Northern Superior Resources Inc. (TSXV: SUP) (OTCQB: NSUPF) (« Northern Superior » ou la « Société ») et Royal Fox Gold Inc. (TSXV: FOXG) (« Royal Fox ») sont heureuses d'annoncer avoir conclu une convention d'arrangement définitive datée du 6 septembre 2022 (la « Convention définitive ») aux termes de laquelle Northern Superior a accepté d'acquérir la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Royal Fox (les « Actions de Royal Fox ») au moyen d'un plan d'arrangement en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) (l'« Opération »). Northern Superior et Royal Fox sont des parties sans lien de dépendance en vertu des politiques de la Bourse de croissance TSX (la « TSX-V »)

Les faits saillants de l'Opération :

• Chaque actionnaire de Royal Fox (un « Actionnaire de Royal Fox » et, collectivement, les « Actionnaires de Royal Fox ») recevra 0,12 action de Northern Superior (chaque action ordinaire entière, une « Action de Northern Superior ») par Action de Royal Fox, ce qui implique une prime initiale d'environ 33 % par rapport au cours de clôture des Actions de Royal Fox à la TSX-V le 2 septembre 2022;
• Une contrepartie supplémentaire, au moyen de l'émission par Northern Superior d'un droit conditionnel à la valeur (un « Droit conditionnel à la valeur ») pour chaque Action de Royal Fox, prévoyant l'émission d'Actions de Northern Superior supplémentaires aux Actionnaires de Royal Fox après le prochain calcul des ressources minérales du projet aurifère Philibert de Royal Fox (le « Projet Philibert »);
• Une contrepartie supplémentaire maximale de 0,06 Action de Northern Superior en cas de déclaration d'un calcul de ressources de 2 000 000 d'onces ou plus d'or dans les catégories des ressources minérales mesurées, indiquées ou présumées (au sens donné à ces termes dans le Règlement 43-101 sur l'information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 »));
• Une contrepartie supplémentaire maximale se traduirait par une contrepartie totale de 0,18 Action de Northern Superior par Action de Royal Fox, une valeur implicite de 0,09 $ CA, représentant une prime d'environ 100 % par rapport au dernier cours de clôture des Actions de Royal Fox à la TSX-V en date du 2 septembre 2022;
• Les porteurs de bons de souscription et d'options de Royal Fox seront tenus d'exercer leurs bons de souscription et leurs options au plus tard à la date de prise d'effet de l'Opération afin d'être admissibles à recevoir les Droits conditionnels à la valeur;
• Une scission, en faveur des actionnaires, des actifs ontariens de Northern Superior, y compris le projet TPK, sera envisagée après la réalisation de l'Opération;
• Le nouveau conseil sera composé de quatre administrateurs de Northern Superior et de trois administrateurs de Royal Fox, soit Frank Guillemette, Victor Cantore, qui devrait être nommé président du conseil et membre de la haute direction, et Simon Marcotte, qui sera nommé président et chef de la direction;
• Thomas Morris, Ph.D., président et chef de la direction de Northern Superior, sera nommé président du comité technique de la Société, qui comprendra également Gordon Morrison (ancien vice-président, Exploration de FNX Mining Co. Inc. et président de TMAC Resources Inc.), Catharine Farrow (auparavant, chef de la direction et administratrice de TMAC Resources Inc., et administratrice actuelle de Franco Nevada Corp.) et David Beilhartz (auparavant, vice-président, Exploration de Lake Shore Gold Corp.)

Données fondamentales pro forma

• À la suite de la récente acquisition de Genesis Metals, l'Opération positionne Northern Superior comme une entreprise de premier plan dans le district minier de Chapais-Chibougamau, une région favorable à l'exploitation minière ayant produit plus de 6,7 millions d'onces d'or et qui abrite plusieurs gisements importants, notamment le gisement Nelligan de IAMGOLD Corporation (estimation des ressources aurifères présumées de 3,2 millions d'onces à 1,02 g/t d'or¹);
• Les avoirs fonciers les plus importants du district, qui sont maintenant estimés à plus de 62 000 hectares, y compris quatre gisements d'envergure, chacun ayant une estimation des ressources minérales conforme au Règlement 43-101 (Croteau Est² et Chevrier³) ou des découvertes aurifères significatives qui sont développées en vue du calcul des ressources minérales (Lac Surprise et Philibert);

• Estimations pro forma des ressources minérales conformes au Règlement 43-101 d'environ :
  • 1 295 000 onces dans la catégorie des ressources minérales présumées (643 000 onces à Croteau Est² et 652 000 onces à Chevrier³), et
  • 260 000 onces dans la catégorie des ressources minérales indiquées (Chevrier³);
• De plus, deux découvertes aurifères importantes pour lesquelles un calcul des ressources minérales conforme au Règlement 43-101 pourrait être réalisé d'ici la fin de 2023 :
  • Le Lac Surprise (zone Falcon Gold), situé à seulement 12 km au sud-ouest du Projet Philibert, qui a été établi sur une direction longitudinale de 900 m et sur une continuité verticale de 380 m, avec la totalité des 33 trous forés recoupant jusqu'à présent la minéralisation aurifère, et
  • le projet Philibert en soi, lequel se compose d'un total de 75 000 mètres de forage et est en cours de développement à un rythme rapide avec 120 trous ayant été forés dans le cadre du programme de forage de l'hiver de 2022. À ce jour, plus de 13 M $ CA y ont été dépensés en exploration;
• Les ressources aurifères et les avoirs fonciers les plus importants d'une société d'exploration aurifère active dans le district minier de Chapais-Chibougamau;
• Un bilan pro forma solide avec une trésorerie d'environ 8 M $ CA en date du 30 juin 2022;
• Une meilleure liquidité des titres grâce à un profil amélioré pour les marchés de capitaux, et mieux positionné afin d'attirer un plus grand nombre d'investisseurs institutionnels et individuels;
• Forte participation d'initiés avec plus de 20 % des actions pro forma de la Société.

Thomas Morris, président, chef de la direction et administrateur de Northern Superior, a déclaré : « Northern Superior a toujours cru au potentiel du district minier de Chapais-Chibougamau. Le récent succès géologique que nous, et d'autres, avons eu dans le camp démontre que ce dernier a le potentiel d'une exploitation minière de premier plan. En initiant la consolidation du camp au moyen de l'acquisition récente de Genesis Metals et maintenant l'acquisition de Royal Fox, nous avons non seulement regroupé quatre des plus importants terrains du camp sous une seule société, mais nous avons aussi considérablement augmenté et accéléré la création de valeur potentielle en augmentant la taille de l'opération, ce qui favorise des synergies sur les plans géologique et opérationnel.

Nous croyons que le gisement Philibert offre des ressources exceptionnelles, et nous entrevoyons un potentiel de croissance important à la suite de la déclaration des ressources minérales qui devrait être publiée en 2023. L'ajout du gisement Philibert à nos ressources minérales conformes au Règlement 43-101 existantes à Croteau Est et Chevrier, ainsi que la découverte de la zone Falcon au Lac Surprise, permet de regrouper des ressources aurifères intéressantes, le tout dans une zone hautement concentrée.

Je suis fier de ce que nous avons pu accomplir depuis que je suis à la tête de Northern Superior. L'acquisition annoncée aujourd'hui me permettra de prendre ma retraite et permettra à la nouvelle équipe de direction de travailler avec un conseil et un comité consultatif technique composés de membres chevronnés, ce qui placera la Société dans une position encore plus solide pour continuer à tirer parti de sa réussite inébranlable au cours des dernières années. J'ai hâte de continuer à apporter mon soutien à Victor, Simon, ainsi qu'à l'ensemble du conseil d'administration et de l'équipe de Northern Superior. »

Simon Marcotte, président, chef de la direction et administrateur de Royal Fox, a ajouté : « Nous avons rarement l'occasion de procéder à un regroupement dans un camp aurifère émergent dans une juridiction aussi favorable. Le petit rayon à l'intérieur duquel les ressources sont regroupées devrait créer des synergies, ce qui devrait améliorer davantage le potentiel économique du camp et accélérer son développement. Je ne pourrais être plus enthousiaste à l'idée de voir cette occasion se concrétiser et j'ai hâte de travailler avec nos nouveaux partenaires. »

Mise en contexte

Les Actionnaires de Royal Fox auront le droit de recevoir des Actions de Northern Superior en échange de leurs Actions de Royal Fox. Une contrepartie supplémentaire portera la forme du droit, au moyen de l'émission d'un Droit conditionnel à la valeur par Action de Royal Fox, à un paiement conditionnel sous la forme d'Actions de Northern Superior supplémentaires liées à la déclaration d'une estimation des ressources minérales prévues du projet Philibert dans les 12 mois suivant la clôture de l'Opération (voir ci-après pour obtenir plus de renseignements).

Pièce 1 : Camp aurifère de Chapais-Chibougamau

Source : Capital IQ et documents de la Société | Remarque : la carte n'est pas à l'échelle

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Modalités de l'Opération

Aux termes de la Convention définitive, chaque Actionnaire de Royal Fox recevra 0,12 Action de Northern Superior (le « Ratio d'échange ») pour chaque Action de Royal Fox détenue (le « Prix d'achat de base »). La valeur implicite du Prix d'achat de base a été calculée le 2 septembre 2022, soit le dernier jour de bourse précédant l'annonce de l'Opération, à raison de 0,06 $ CA par Action de Royal Fox, soit environ 17 M $ CA pour la totalité des Actions de Royal Fox en circulation. Le Prix d'achat de base représente une prime d'environ 33 % par rapport au cours de clôture des Actions de Royal Fox à la TSX-V en date du 2 septembre 2022, et une prime d'environ 24 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume de l'Action de Royal Fox sur les 20 jours de bourse précédant l'annonce de l'Opération.

En plus du Prix d'achat de base, les Actionnaires de Royal Fox recevront une contrepartie conditionnelle sous la forme d'un Droit conditionnel à la valeur pour chaque Action de Royal Fox qui prévoira le paiement éventuel d'une contrepartie supplémentaire au moment de la déclaration d'une première estimation des ressources minérales du projet Philibert de Royal Fox (le « Calcul des ressources ») dans les 12 mois suivant la clôture de l'Opération (le « Prix d'achat conditionnel »).

Si le résultat du Calcul des ressources confirme une estimation des ressources minérales de 1,2 million d'onces ou plus d'or dans les catégories des ressources minérales présumées, mesurées ou indiquées (au sens donné à ces termes dans le Règlement 43-101), chaque Droit conditionnel à la valeur sera échangé contre :

• 0,02 Action de Northern Superior, si le résultat du Calcul des ressources est supérieur ou égal à 1,2 million d'onces d'or et inférieur à 1,6 million d'onces d'or;
• 0,04 Action de Northern Superior, si le résultat du Calcul des ressources est supérieur ou égal à 1,6 million d'onces d'or et inférieur à 2,0 millions d'onces d'or;
• 0,06 Action de Northern Superior, si le résultat du Calcul des ressources est supérieur ou égal à 2,0 millions d'onces d'or.

Les contreparties prévues ci-dessus représentent une valeur de 0,01 $ CA, 0,02 $ CA et 0,03 $ CA par action, respectivement, en date du 2 septembre 2022, soit le dernier jour de bourse précédant l'annonce de l'Opération.

Les Droits conditionnels à la valeur offrent une plus-value supplémentaire aux Actionnaires de Royal Fox, y compris une valeur de contrepartie supplémentaire et une participation pro forma accrue dans la société issue du regroupement. Compte tenu du Prix d'achat conditionnel selon le scénario de 2,0 millions d'onces, la contrepartie totale représente une prime d'environ 100 % par rapport au cours de clôture des Actions de Royal Fox à la TSX-V en date du 2 septembre 2022 et une prime d'environ 86 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume de l'Action de Royal Fox sur les 20 jours de bourse précédant l'annonce de l'Opération.

Après la réalisation de l'Opération, compte tenu uniquement du Prix d'achat de base, les Actionnaires de Royal Fox actuels détiendront environ 31 % de la société pro forma et les actionnaires de Northern Superior détiendront environ 69 % de la société pro forma (après dilution totale dans le cours). Après la réalisation de l'Opération, compte tenu du Prix d'achat de base et du Prix d'achat conditionnel, selon un ratio d'échange implicite de 0,18, les Actionnaires de Royal Fox actuels détiendraient environ 43 % de la société pro forma et les actionnaires de Northern Superior détiendraient environ 57 % de la société pro forma (après dilution totale dans le cours).

Dans le cadre de l'Opération, la totalité des options en cours de Royal Fox seront échangées contre des options financièrement équivalentes visant l'achat d'Actions de Northern Superior (sous réserve d'un rajustement fondé sur le Ratio d'échange) et les porteurs de bons de souscription de Royal Fox auront le droit, conformément aux modalités de ces bons de souscription, de recevoir des Actions de Northern Superior au moment de l'exercice de ces bons de souscription (sous réserve d'un rajustement fondé sur le Ratio d'échange). Les porteurs de bons de souscription et d'options de Royal Fox seront tenus d'exercer leurs bons de souscription et leurs options avant la date de prise d'effet de l'Opération afin d'être admissibles à recevoir une contrepartie supplémentaire sous la forme d'un Droit conditionnel à la valeur.

Après la clôture de l'Opération, un nouveau conseil sera composé de quatre membres du conseil actuel de Northern Superior et de trois administrateurs de Royal Fox, soit Frank Guillemette, Victor Cantore, qui sera nommé président du conseil et membre de la haute direction, et Simon Marcotte, qui sera nommé président et chef de la direction.

Il est envisagé que les actifs ontariens de Northern Superior, y compris le projet TPK dans le nord de l'Ontario, fassent l'objet d'une scission en vue de la création d'une société distincte après la réalisation de l'Opération.

Avantages pour les actionnaires de Northern Superior

• Augmentation de l'envergure du camp de Chapais-Chibougamau et accroissement des scénarios d'exploration et de développement qui s'y rapportent au moyen de l'ajout du Projet Philibert, un important projet aurifère ayant un potentiel de croissance attrayant qui est situé de façon stratégique dans les actifs de Northern Superior, à seulement 12 km de la découverte de la zone aurifère Falcon au Lac Surprise, à 18 km de Chevrier, et à 56 km de Croteau Est;
• Consolidation de la position d'acteur dominant de Northern Superior dans le camp de Chapais-Chibougamau avec les avoirs fonciers les plus importants, quatre projets clés et des synergies opérationnelles, économiques et d'exploration de premier plan;
• Synergies entre les solides équipes techniques et de direction de Northern Superior et de Royal Fox, ces équipes possédant toutes une expérience considérable en ce qui a trait au camp de Chapais-Chibougamau;
• Augmentation du flux de nouvelles fondée sur de multiples actifs d'exploration à fort impact;
• Capitalisation boursière accrue augmentant la pertinence institutionnelle et la liquidité des titres et améliorant le profil sur les marchés des capitaux.

Avantages pour les Actionnaires de Royal Fox

• Prime potentielle significative pouvant atteindre 100 % découlant du Droit conditionnel à la valeur lié aux ressources minérales potentielles sur le projet Philibert;
• Consolidation continue d'une ceinture aurifère et d'une tendance à fort potentiel (Lac Surprise et le Projet Philibert, Croteau Est et Chevrier) grâce à une exposition soutenue au portefeuille de projets d'exploration de Royal Fox;
• Diversification des actifs attribuable à une exposition à l'estimation des ressources minérales de 640 000 onces de Northern Superior à Croteau Est, à l'estimation des ressources minérales de 912 000 onces à Chevrier et à la découverte de la zone aurifère Falcon au Lac Surprise, dont la direction longitudinale est actuellement de 900 mètres et la continuité verticale, de 382 mètres, et dont les 33 trous recoupent à ce jour la zone aurifère Falcon, ces trois projets ayant un potentiel de croissance considérable;
• Augmentation du flux de nouvelles grâce à une exposition à de multiples actifs d'exploration à fort impact (Philibert, Lac Surprise, Croteau Est et Chevrier);
• Capacité à tirer parti des compétences techniques respectives pour maintenir la croissance et réduire les risques liés aux actifs combinés;
• Amélioration de la capacité à financer les activités continues d'exploration et de développement du portefeuille combiné;
• Mise à profit de la solidité de l'équipe technique de Northern Superior;
• Capitalisation boursière accrue augmentant la pertinence institutionnelle et la liquidité des titres et améliorant le profil sur les marchés des capitaux.

Renseignements supplémentaires sur l'Opération

La réalisation de l'Opération nécessitera, notamment, l'approbation (i) d'au moins les deux tiers (66 2/3 %) des voix exprimées par les Actionnaires de Royal Fox, (ii) d'au moins les deux tiers (66 2/3 %) des voix exprimées par les Actionnaires de Royal Fox et les porteurs d'options de Royal Fox votant comme porteurs d'une seule catégorie et (iii) de la majorité simple des voix exprimées par les Actionnaires de Royal Fox, à l'exclusion, à cette fin, des voix des « personnes apparentées » et des « personnes intéressées » ainsi que des autres voix devant être exclues aux termes du Règlement 61‐101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières, toutes les voix devant être exprimées à une assemblée extraordinaire des porteurs de titres de Royal Fox devant avoir lieu au début de novembre 2022 (l'« Assemblée de Royal Fox »). Aucun vote de la part des actionnaires de Northern Superior n'est requis.

La Convention définitive comprend des engagements réciproques usuels pour des opérations de cette nature, y compris des engagements de non-sollicitation. La Convention définitive prévoit des frais de résiliation de 775 000 $ CA payables par Royal Fox dans certaines circonstances.

La clôture de l'Opération devrait avoir lieu en novembre 2022, sous réserve du respect d'un certain nombre de conditions préalables (ou de la renonciation à celles-ci), notamment l'obtention de toutes les approbations réglementaires, y compris l'approbation de la Cour supérieure de justice de l'Ontario et l'approbation de la TSX-V.

Les conseils respectifs de Royal Fox et de Northern Superior appuient entièrement l'Opération. Le conseil d'administration de Royal Fox (le « Conseil de Royal Fox ») a formé un comité spécial (le « Comité spécial ») afin de superviser le processus et a évalué l'Opération dans le contexte de ce processus. Le Comité spécial, après avoir examiné les modalités et conditions de la Convention définitive et pris en considération un certain nombre de facteurs, a recommandé à l'unanimité que le Conseil de Royal Fox approuve l'Opération. Après avoir reçu la recommandation du Comité spécial et les conseils de ses conseillers, y compris un avis quant au caractère équitable de Stifel GMP, le Conseil de Royal Fox a déterminé à l'unanimité que l'Opération est dans l'intérêt de toutes les parties prenantes de Royal Fox et recommandera aux Actionnaires de Royal Fox de voter en faveur de l'Opération.

Les administrateurs et les dirigeants de Royal Fox qui détiennent, au total, un nombre d'Actions de Royal Fox représentant environ 32,5 % des Actions de Royal Fox actuellement en circulation ont conclu des conventions de soutien usuelles avec Northern Superior afin d'exercer les droits de vote rattachés à leurs actions en faveur de l'Opération.

Toutes les précisions concernant l'Opération figureront dans la circulaire d'information de la direction de Royal Fox décrivant les questions devant être soumises à l'Assemblée de Royal Fox, laquelle devrait être envoyée par la poste aux Actionnaires de Royal Fox au début d'octobre 2022. Des exemplaires de la circulaire d'information de la direction et de la Convention définitive seront disponibles sur SEDAR (www.sedar.com) sous le profil de Royal Fox.

Opération avec une personne apparentée

MM. Michael Gentile et David Medilek, tous deux administrateurs de Northern Superior, possèdent des titres de Royal Fox et, par conséquent, l'Opération est une « opération avec une personne apparentée » pour Northern Superior aux termes du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Le conseil d'administration de Northern Superior a déterminé que l'Opération est dispensée des exigences d'évaluation officielle et d'approbation des porteurs minoritaires aux termes du Règlement 61-101 conformément aux dispenses énoncées au sous-paragraphe a) de l'article 5.5 et au sous-paragraphe a) du paragraphe (1) de l'article 5.7 du Règlement-61-101 et, à cet égard, il a déterminé que ni la juste valeur marchande des Actions de Northern Superior ni la contrepartie devant être reçue, dans la mesure où elle concerne des personnes intéressées, ne dépasse 25 % de la capitalisation boursière de Northern Superior. La clôture de l'Opération demeure assujettie à l'approbation de la TSX-V.

Conseillers

Valeurs mobilières Cormark Inc. agit à titre de conseiller financier de Northern Superior et Cassels Brock & Blackwell LLP agit à titre de conseiller juridique de Northern Superior dans le cadre de l'Opération. Stifel GMP a fourni un avis quant au caractère équitable au Conseil de Royal Fox dans le cadre de l'Opération et Fasken Martineau Dumoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de Royal Fox.

Victor Cantore

M. Cantore est un professionnel chevronné des marchés des capitaux spécialisé dans le secteur des ressources. Il possède plus de 30 ans d'expérience en services-conseils et en leadership. Il a commencé sa carrière en 1992 en tant que conseiller en placement, puis a occupé des postes de direction au sein de sociétés ouvertes et fermées. L'un de ses plus récents succès est d'avoir été à la tête d'Amex Exploration Inc., dont la capitalisation boursière, qui s'élevait à seulement quelques millions de dollars lorsqu'il a commencé à occuper le poste, a atteint un sommet de 400 millions de dollars, pour s'établir plus récemment à 200 millions de dollars. Au cours de sa carrière, il a organisé et structuré de nombreux financements par actions et par emprunt ainsi que de nombreuses fusions et acquisitions, coentreprises et alliances stratégiques. M. Cantore siège aux conseils de diverses sociétés ouvertes et fermées.

Simon Marcotte

Simon Marcotte est un analyste financier agréé (CFA) comptant 25 ans d'expérience axée sur les commodités, dont plus de 12 ans dans des postes de haute direction au sein de sociétés minières junior.

M. Marcotte est le fondateur, président et chef de la direction de Royal Fox et un administrateur de Freeman Gold Corp., une société dont il est le cofondateur, qui fait progresser le projet aurifère Lemhi en Idaho, aux États-Unis.

En 2018, M. Marcotte a joué un rôle déterminant dans le lancement d'Arena Minerals Inc. dans le secteur de la saumure de lithium en Argentine, et dans les investissements stratégiques ultérieurs effectués par Ganfeng Lithium et Lithium Americas Corp.

En 2012, M. Marcotte a cofondé Mason Graphite Inc. et y a occupé le poste de vice-président, Développement de l'entreprise jusqu'en février 2018. Sous sa gouverne, l'entreprise a été reconnue comme l'une des 10 sociétés les plus performantes à la TSX-V en 2013 et s'est inscrite dans le classement des « Best 50 OTCQX » en 2016 et en 2017. À la fin de 2017, Mason Graphite a atteint une capitalisation boursière de 365 millions de dollars, avec environ 35 actionnaires institutionnels. En 2022, conformément aux souhaits des actionnaires, M. Marcotte a négocié, signé et mis en œuvre une convention d'option et de coentreprise entre Mason Graphite Inc. et Nouveau Monde Graphite Inc., ce qui a préparé la voie pour l'émergence d'un secteur du graphite de premier plan au Québec.

En 2010, M. Marcotte est entré au service de Verena Minerals Corp., dont la dénomination est alors devenue Belo Sun Mining Corp., à titre de vice-président, Développement de l'entreprise. Il y a travaillé en étroite collaboration avec le président et chef de la direction jusqu'en 2014 sur tous les processus décisionnels et a contribué à l'élaboration et à la mise en place de la stratégie de redressement de l'entreprise et à l'obtention de financements totalisant plus de 100 millions de dollars.

M. Marcotte a également été actif au sein de plusieurs autres sociétés minières, à titre de dirigeant ou d'administrateur, notamment à titre de fondateur, président et chef de la direction de Black Swan Graphene Inc., une société de fabrication de graphène créée à partir de la technologie de graphène mise au point par Thomas Swan & Co. Ltd., une société de produits chimiques fondée en 1926 et établie dans le nord de l'Angleterre.

Avant d'exercer des fonctions au sein d'entreprises, M. Marcotte a occupé des postes de direction dans le domaine des marchés des capitaux au sein de Marchés mondiaux CIBC inc. de 1998 à 2006, ainsi que de Valeurs mobilières Sprott inc. et Valeurs mobilières Cormark Inc. de 2006 à 2010, où il était également membre du conseil d'administration.

Personnes qualifiées

Rodney Barber, vice-président de l'exploration pour Northern Superior (B. Sc., P. Geo.) est la Personne qualifiée pour la propriété du projet TPK. Michel Leblanc (B. Sc., P.Geo.) et Sarah Dean (B. Sc., P.Geo.) sont les Personnes qualifiées pour les propriétés des projets Croteau Est et Lac Surprise. Tous les trois sont des Personnes qualifiées au sens du Règlement 43-101 et ont évalué et approuvé les renseignements techniques mentionnés dans le présent communiqué de presse. La Personne qualifiée au sens du Règlement 43-101 ayant évalué et approuvé les renseignements relatifs à Royal Fox figurant dans le présent communiqué de presse est M^me Adree DeLazzer, P.Geo., vice-présidente de l'exploration pour Royal Fox.

Références

N^o 1 : (Nelligan) Référence pour la ressource aurifère présumée de 3,2 millions d'onces d'or du projet Nelligan d'IAMGOLD/Vanstar : « Carrier, Alain (M. Sc., P.Geo.); Nadeau-Benoit, Vincent (P.Geo.); Fauvre, Stéphane (Ph. D., P.Geo.). 22 octobre 2019. Rapport technique et estimation initiale des ressources en vertu du Règlement 43-101 pour le projet Nelligan, Québec, Canada. »

N^o 2 : (Croteau Est) Référence pour la ressource minérale présumée de 640 000 onces d'or de Northern Superior : « Drabble, Mark (B. Sc. A. (géologie), MAIG, MAusIMM); Glacken, Ian (B. Sc avec distinction (géologie), FAusIMM (CP), MIMMM, ingénieur agréé; Kahan, Cervoj (B. Sc. A. MAIG, MAusIMM); Morgan, Rebecca (B. Sc avec distinction (géologie), diplôme d'études supérieures (exploitation minière), MAIG, MAusIMM). 12 octobre 2015. Rapport technique sur le projet aurifère Croteau Est, Québec, septembre 2015, estimation des ressources minérales. »

N^o 3 : (Chevrier) Référence pour l'estimation des ressources minérales de Genesis Metals Corp. (Northern Superior) : « Lomas, Susan (P.Geo.); Lavoie, Jonathan (ingénieur, M. Sc.); Liboiron, André (Géo.). 10 mars 2022. Rapport technique et estimation des ressources minérales en vertu du Règlement 43-101 pour le gisement principal de Chevrier, projet Chevrier, Chibougamau, Québec, Canada. »

À propos de Royal Fox Gold Inc.

Royal Fox Gold Inc. est une société d'exploration minière axée sur le développement du projet Philibert près de Chibougamau, au Québec. Le projet Philibert comprend 110 titres miniers d'une superficie totale d'environ 5 393 hectares de terrain très prometteur, à 9 km du projet aurifère Nelligan d'IAMGOLD, lauréat du prix « Découverte de l'année » de 2019 remis par l'Association de l'exploration minière du Québec (AEMQ).

Jusqu'à présent, plus de 13 M$ CA (valeur historique) ont été dépensés sur le projet Philibert, avec la réalisation de plus de 75 000 mètres de forage. Royal Fox s'emploie à avancer le projet et à publier une estimation des ressources minérales initiale conformément au Règlement 43-101 qui intégrera les résultats de l'exploration des sites déjà connus et des nouvelles zones, lesquels seront combinés à une grande quantité de données historiques. Le projet Philibert est la propriété de SOQUEM. Royal Fox fait actuellement l'objet d'un processus d'option menant à la propriété, dont les renseignements détaillés se trouvent dans la présentation d'entreprise sur le site Web de Royal Fox. De plus amples renseignements figurent dans la présentation d'entreprise de Royal Fox à l'adresse suivante : www.royalfoxgold.com.

À propos de Northern Superior Resources Inc.

Northern Superior est une société d'exploration aurifère dont les activités sont concentrées au camp de Chapais-Chibougamau, au Québec. La Société a regroupé le plus important ensemble de terrains de la région, avec plus de 56 000 hectares de terrains au total. Les trois propriétés principales sont Lac Surprise, Chevrier et Croteau Est. Chevrier comprend des ressources minérales présumées de 652 000 onces d'or et des ressources minérales indiquées de 260 000 onces d'or, Croteau Est comprend des ressources minérales présumées de 640 000 onces d'or, et Lac Surprise comprend la découverte de la zone Falcon, le prolongement vers l'ouest du filon du gisement Nelligan d'IAMGOLD/Vanstar (3,2 millions d'onces à 1,02 g/t¹). Northern Superior détient également d'importants actifs d'exploration au nord de l'Ontario mis en évidence par l'échelle du district de la propriété TPK. La présentation d'entreprise de Northern Superior est accessible à l'adresse www.nsuperior.com.

Northern Superior est un émetteur assujetti en Colombie-Britannique, en Alberta, en Ontario et au Québec, et elle est inscrite à la cote de la Bourse de croissance TSX-V sous le symbole « SUP » ainsi qu'à la cote du OTCQB Venture Market sous le symbole « NSUPF ».

Aucun des titres émis dans le cadre de la Convention définitive n'a été ni ne sera inscrit en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou de toute loi étatique sur les valeurs mobilières, et il est prévu que les titres émis dans le cadre de l'opération le seront en vertu d'une dispense d'inscription prévue à l'alinéa 3(a)(10) de la Loi de 1933 et des dispenses applicables en vertu des lois étatiques sur les valeurs mobilières. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres.

La TSX-V et son fournisseur de services de réglementation (au sens que donnent à cette expression les politiques de la TSX-V) déclinent tous deux toute responsabilité à l'égard du caractère adéquat ou de l'exactitude du présent communiqué de presse.

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :

Thomas F. Morris Ph. D., P.Geo., FGAC, IAS. A.
Président et chef de la direction, Northern Superior Resources Inc.
Téléphone : 705 525‐0992
Télécopieur : 705 525‐7701
Courriel : info@nsuperior.com
www.nsuperior.com

Simon Marcotte, CFA
Président et chef de la direction, Royal Fox Gold Inc.
Téléphone : 647 801-7273
Courriel : smarcotte@royalfoxgold.com
www.royalfoxgold.com

Mise en garde relative aux déclarations prospectives

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué de presse constituent de l'information prospective au sens des lois, des règles et des règlements sur les valeurs mobilières applicables au Canada, aux États-Unis et ailleurs, notamment les énoncés relatifs à la réalisation de l'Opération, aux conditions de réalisation de l'Opération qui doivent être remplies et aux avantages prévus de l'Opération, y compris l'Opération qui fait de Northern Superior une société de premier plan du district de Chapais-Chibougamau avec les avoirs fonciers les plus importants du district, crée des synergies importantes et augmente la taille de l'Opération dans le camp de Chapais-Chibougamau, et la déclaration d'une estimation des ressources minérales prévues pour le projet Philibert dans les 12 mois suivant la clôture de l'Opération. Ces déclarations se rapportent à des événements futurs ou aux résultats futurs. L'emploi de l'une ou l'autre des expressions « pourrait », « a l'intention de », « s'attend à », « croit », « sera », « projeté », « estimé » et d'expressions et de déclarations similaires relatives à des questions qui ne sont pas des faits historiques vise à désigner de l'information prospective et est basé sur les croyances ou les hypothèses actuelles de Northern Superior et de Royal Fox (collectivement, les « Sociétés ») quant aux résultats et à l'échéancier de ces événements futurs. Rien ne garantit que ces déclarations se révéleront exactes, car les résultats et l'évolution de la Société pourraient différer considérablement de ceux qui sont prévus dans ces déclarations. Les facteurs qui sont susceptibles de faire en sorte que les résultats et l'évolution diffèrent considérablement de ceux prévus dans ces déclarations prospectives comprennent notamment les risques, les incertitudes ainsi que les autres hypothèses et facteurs relatifs à la capacité des Sociétés à réaliser l'Opération projetée; la capacité des Sociétés à obtenir les approbations des actionnaires et des porteurs de titres ainsi que les approbations légales et réglementaires requises pour réaliser l'Opération; les coûts estimés associés à l'avancement des projets combinés des Sociétés; et la capacité des Sociétés à réaliser les synergies prévues découlant de l'Opération. Les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats diffèrent considérablement des attentes des Sociétés comprennent les risques associés aux activités de Northern Superior et de Royal Fox; les risques liés à la satisfaction de certaines conditions à la clôture de l'Opération ou à la renonciation à de telles conditions; la non-réalisation de l'Opération; les risques liés à l'exploration et au développement potentiel des projets combinés; les conditions commerciales et économiques au sein du secteur minier en général; les répercussions de la COVID-19 sur les activités des Sociétés; les variations des prix des marchandises et des taux de change; les incertitudes relatives à l'interprétation des résultats de forage ainsi qu'à la géologie, à la continuité et à la teneur des gisements minéraux; la nécessité d'obtenir la coopération des organismes gouvernementaux et des groupes autochtones dans le cadre de l'exploration et du développement des propriétés et de la délivrance des permis requis; la nécessité d'obtenir du financement supplémentaire pour développer des propriétés et l'incertitude quant à la disponibilité et aux modalités du financement futur; les retards possibles liés aux programmes d'exploration ou de développement et l'incertitude quant à l'atteinte des jalons prévus des programmes; l'incertitude quant à l'obtention en temps opportun des permis et des autres approbations gouvernementales; ainsi que d'autres risques et facteurs indiqués de temps à autre et les risques supplémentaires énoncés dans les documents que Northern Superior et Royal Fox déposent auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières sur SEDAR au Canada (disponibles à l'adresse www.sedar.com). Diverses hypothèses ou divers facteurs sont habituellement utilisés pour tirer des conclusions ou faire les prévisions ou les projections énoncées dans l'information prospective. Ces hypothèses et ces facteurs sont fondés sur les renseignements dont disposent actuellement Northern Superior et Royal Fox. L'information prospective figurant dans le présent communiqué de presse est présentée en date des présentes, et Northern Superior et Royal Rox ne s'engagent nullement à la mettre à jour ou à la réviser à la lumière de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour quelque autre motif, sauf dans la mesure requise par les lois applicables sur les valeurs mobilières. En raison des incertitudes, des hypothèses et des risques indiqués aux présentes, les investisseurs ne devraient pas se fier indûment à cette information prospective. Les énoncés qui précèdent visent expressément toute information prospective figurant aux présentes.

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